Sur instructions des dirigeants de la ''Peaceful Nations Alliance'' (un dérivé de l'ONU), Duane Kennedy, le directeur des opérations anti-terroristes assisté par le colonel Miles Mayhem commence le développement d'une unité équipée de véhicules puissamment armés mais qui ont la particularité de garder une apparence conventionnelle. Il crée également des tenues spéciales comportant des masques qui intègrent diverses armes. Le projet prend le nom de M.A.S.K. (Mobile Armored Strike Kommand).
Miles Mayhem, qui était un pilote brillant pendant la guerre du Vietnam avant d'être promu colonel, commence à voir l'Amérique devenir trop ouverte au monde à son goût. Etant contre toute importation de matériel en provenance de l'Asie, il est contacté par les agents de ''Contraworld'', une organisation résolument anti-communiste. Au premier abord, Mayhem refuse de coopérer mais les paroles des agents restent dans ses pensées et finalement influent sa décision.
Il commence à travailler comme agent double à la solde de Contraworld et vend les plans du projet M.A.S.K. à cette organisation. ''Peaceful Nations Alliance'' commence à soupçonner Mayhem à partir du moment où il affiche un train de vie bien trop élevé par rapport à ses revenus. Mais avant d'être ennuyé, Mayhem disparaît. En secret, il recrute plusieurs agents tandis que ''Contraworld'' conçoit des véhicules semblables à ceux de ''Peaceful Nations Alliance''.
Lorsqu'il refait surface, Mayhem est à la tête d'une organisation terroriste nommée V.E.N.O.M. (Vicious Evil Network Of Mahyem). Tout en causant des dégâts à travers le pays, V.E.N.O.M. détruit les installations de ''Peaceful Nations Alliance'' entraînant plusieurs millions de dollars de dégâts. Pour faire face, Duane Kennedy recrute plusieurs agents en choisissant ceux qui ont eu une formation spéciale dans l'armée, avant de concevoir une base secrète dans une montagne et ayant l'apparence d'une station service....